Перегруппировка и усиление войск, а также восполнение потерь позволили немецкому командованию создать значительное превосходство в силах и вынудить, наконец, соединения 8-й армии отойти с обороняемого ими рубежа.

Немецкое командование, перегруппировав свои силы в направлении Пыльтсама — Раквере и сосредоточив здесь 3 пехотные дивизии, бросило их 22 июля в новое наступление. Противник собирался прорвать оборону 8-й армии в центре, с выходом к Финскому заливу рассечь ее и одновременным ударом на Мустве (на западном берегу Чудского озера) отрезать, а затем уничтожить части 11-го стрелкового корпуса. Командование 8-й армии не сумело разгадать этого замысла. Оно полагало, что главный удар будет направлен на 10-й стрелковый корпус, и поэтому сосредоточило здесь 2/3 своих сил. Перейдя 22 июля в наступление на Пыльтсама, немецкие части прорвали оборону советских войск на правом фланге 11-го стрелкового корпуса и создали угрозу его окружения.

С 22 по 25 июля на фронте 8-й армии велись упорные бои. Части 10-го стрелкового корпуса успешно отбили атаки врага и не дали ему прорваться в направлении поселка Пайде. Но в направлении населенного пункта Пыльтсама немецкие войска, почти не встречая сопротивления, 25 июля вышли к Чудскому озеру в районе Мустве и окружили части 11-го стрелкового корпуса (остатки 48, 125-й и 11-й стрелковых дивизий). Корпус потерял связь с армией и под ударами наземных и воздушных сил противника начал самостоятельно выходить из окружения.

Войска корпуса, пройдя трудный боевой путь от границы до берегов Чудского озера, и в окружении проявляли выдержку и отвагу. К 30 июля части корпуса сумели прорваться из окружения вдоль западного берега Чудского озера и заняли оборону по северному берегу реки Аве.

В этих боях отряд 466-го стрелкового полка 125-й стрелковой дивизии в 400 человек под командованием капитана Максимова, находясь в окружении, разгромил понтонно-мостовой батальон немцев, истребил около десятка его боевых групп, уничтожил несколько складов с боеприпасами и продовольствием и почти без потерь вышел из окружения. При этом воины вынесли из окружения 44 своих раненых товарища.

В связи с изменившейся обстановкой командующий фронтом приказал сократить фронт обороны 8-й армии. 10-й стрелковый корпус был отведен на линию в 65–70 км южнее Таллина и в 15 км южнее населенного пункта Раквере.

В период с 26 по 30 июля активными действиями наших войск удалось потеснить противника в районе южнее Тюри-Пайде, а также сорвать его план уничтожения 11-го стрелкового корпуса в районе северо-восточнее города Тарту.

31 июля противник прорвался к станции Тамсалу, а передовыми частями с танками развил удар на населенный пункт Раквере. В течение четырех дней шли ожесточенные бои южнее станции Тапа, и 4 августа, после длительной артиллерийской подготовки и сильного авиационного удара, ценой больших потерь немецкие войска ворвались на станцию Тапа.

Для усиления 8-й армии в состав 11-го стрелкового корпуса были переданы 2 стрелковые дивизии (118-я и 268-я), которые начали прибывать на фронт по железной дороге в первых числах августа. К 3 августа из состава 118-й стрелковой дивизии в район населенного пункта Раквере успел прибыть только один 398-й стрелковый полк, который сразу же после выгрузки вступил в бой.

Из состава 268-й стрелковой дивизии к 3 августа в район Кабала прибыло только 2 эшелона. При этом в пути следования эшелоны понесли потери от налетов авиации противника. Прибывающие дивизии вводились в бой по частям и сколько-нибудь существенно повлиять на улучшение обстановки не могли.

Немецкое командование создало большой перевес в силах как над войсками 8-й армии в целом, так и особенно в направлении прорыва. Наращивая тяжесть своих ударов, противник тремя пехотными дивизиями 6 августа стал развивать наступление в сторону населенного пункта Раквере и 7 августа захватил село Кунду на берегу Финского залива. Таким образом, силы 8-й армии были расколоты на две группировки — восточную (11-й стрелковый корпус) и западную (10-й стрелковый корпус).

10-й стрелковый корпус (командир генерал-майор И. Ф. Николаев) оказался отрезанным от остальных сил 8-й армии. В состав корпуса входили: 10-я стрелковая дивизия, латышский полк, 156-й стрелковый полк 16-й стрелковой дивизии и 22-я мотострелковая дивизия войск НКВД.

11-й стрелковый корпус, образовавший восточную группировку войск 8-й армии, оборонялся на фронте от Финского залива до Чудского озера по восточным берегам рек Кунды и Аве.

В этой обстановке командующий армией принял решение — подготовиться к контрудару и 8 августа перейти в наступление с запада и востока вдоль Нарвского шоссе с целью соединения обеих групп армии.

Имея сутки на подготовку и организацию контрудара, 10-й стрелковый корпус выделил для этого наиболее сильные соединения и части. 8 августа части 22-й мотострелковой дивизии НКВД, 156-го стрелкового полка в первом эшелоне ударной группировки и 62-го стрелкового полка во втором эшелоне перешли в наступление вдоль Нарвского шоссе на восток.

Неожиданные и решительные действия советских войск заставили противника отступить. Наносящие контрудар части корпуса продвинулись на восток от 12 до 22 километров. Передовые их подразделения вышли к населенному пункту Аэгвиду и озеру Кохила.

По-иному развивались события в районе восточной группировки, на фронте 11-го стрелкового корпуса. Немецкое командование, с выходом своих частей в районе села Кунды к Финскому заливу, решило продолжать дальнейшее наступление вдоль Нарвского шоссе на восток. 8 августа ударная группировка силою до трех дивизий с танками после мощной артиллерийской подготовки нанесла удар в направлении населенного пункта Кабалы против 118-й стрелковой дивизии, еще не закончившей сосредоточение в этом районе.